2025 年 4 月 9 日下午 2 点，北京盈锦律师事务所与河北盈邦律师事务所通过线上会议的形式举办了第 002 期疑难案件研讨会。研讨会聚焦共有物分割纠纷案、建设工程材料货款纠纷案、建设工程EPC合同结算纠纷案。两所律师通过案例剖析与法律适用研讨，为复杂案件的处理提供了新思路，展现了两家律所在专业领域的深度协作能力。
01、共有物分割纠纷案
案情简介：
原告李某与李某某是夫妻，育有子女李某 1 和李某 2。被告李某 3 是李某某与其前妻的女儿。2006 年 10 月，某村委会划给李某某村西一块宅基地，并出具契约。2018 年李某某去世，2022 年村庄改造，该宅基地在收回范围内。李某发现李某 3 依据李某某的契约，以其两个孩子靳某 1 和靳某 2 的名义签订了两份安置协议书，置换房屋面积共计 446.6 平方米。李某认为该宅基地是其与李某某的夫妻共同财产，相应补偿权益应归自己和子女及李某 3 共有，故提起诉讼，要求确认补偿权益共有并依法分割。
李某 3 则辩称，三原告并非案涉宅基地使用权人，自己及其家人子女才是合法使用权人，获得征地补偿合法有据，应驳回原告诉求，并提交了北王庄村委会证明。该证明显示，2009 年因原规划地块与周边格局不合，经支村两委重新规划，将地块格局调整为南北走向后，使用权归李某 3，且李某 3 需置换土地用作通行过道。
本案由河北盈邦律师事务所李俊律师提供，她指出本案的争议焦点是宅基地使用权应该归谁所有，原告的诉讼请求能否得到法院的支持？
段永国主任与与会律师参与讨论
河北盈邦律所史主任考虑到案件中村委会重新规划宅基地使用权这一关键情节，以及李某 3 据此签订安置协议的情况，提出了先行政诉讼撤销协议，再进行民事诉讼的策略。
从法律角度来看，李某 3 签订的安置协议书，其效力的基础在于村委会重新规划并赋予其宅基地使用权这一行政行为。若能通过行政诉讼，证明村委会重新规划宅基地使用权的行政行为存在违法或不合理之处，进而撤销李某 3 签订的安置协议书，那么就能从根本上动摇李某 3 获取补偿权益的合法性基础。
在农村地区，宅基地的分配和使用往往与村委会等基层组织的管理行为密切相关，当出现宅基地使用权争议时，当事人不能仅仅局限于传统的民事诉讼方式。通过对行政行为合法性的审查，借助行政诉讼这一有力工具，可以更全面、深入地解决纠纷。
02、建设工程材料货款纠纷案
案情简介：
隋某是B建筑公司工作人员，被派驻到B公司某项目担任材料经理，负责该项目建筑施工材料采购及施工现场财务管理工作。
2014年5月，隋某自称是C公司工作人员，与A公司签订混凝土买卖合同，合同买方盖章是C公司公章。合同签订后，A公司迟迟未收到货款，后A公司将C公司诉至法院要求偿还货款。庭审过程中C公司法人称不知道有这回事，没签过这份合同，没盖过公章。后隋某承认C公司公章是其在公司废弃的办公桌内捡到的，法院据此判定隋某承担货款给付责任（一审判决2017年6月20日作出，未经上诉）。早已生效，并申请强制执行。
原告得知，隋某的老板谭某使用B公司资质来做这个项目，项目发包人欠付B公司款项，谭某表示愿意带领A公司和B公司一同前往项目发包人处要钱，但最终A公司也仍未受偿分文。
A公司得到隋某涉嫌职务侵占罪的刑事判决书（2018年3月22日作出），判决书载明，在签订混凝土买卖合同的时间节点，隋某与B公司签有《劳务合同》，结合任职证明、工资表、劳务费转账凭证等，证明隋某是B公司的项目材料经理，经理期间有职务侵占B公司财产的行为，本案混凝土款并未被隋某侵占犯罪占有。隋某现已出狱，虽然混凝土买卖合同是隋某以C公司名义签订，但混凝土实际均用于B公司项目建设。
本案由北京盈锦律师事务所段永国律师、杨志龙律师提供，杨志龙律师指出本案的争议焦点为：一、本案，A公司能否向B公司主张混凝土买卖合同的货款？是否违反一事不再理原则。二、本案诉讼时效是否已过？
讨论过程中，两所律师们各抒己见。有律师认为隋某的行为属于职务行为，个人不应与公司共同承担责任；也有律师提及共同侵权连带责任以及隋某恶意串通的可能性。
从法律角度来看，A 公司向 B 公司主张货款存在一定的法律依据。虽然隋某是以 C 公司名义签订合同，但隋某实际上是 B 公司的工作人员，且混凝土用于 B 公司项目建设。根据相关法律规定，如果能够证明隋某的行为是在履行职务过程中发生的，那么 B 公司有可能需要对隋某的行为承担责任。然而，这其中的难点在于如何准确界定隋某的行为性质。若隋某的行为构成表见代理，即 A 公司有理由相信隋某有代表 B 公司签订合同的权利，那么 B 公司承担责任的可能性就较大；但如果隋某的行为完全是其个人的越权行为，B 公司则可能无需承担责任。
关于一事不再理原则，A 公司向 B 公司主张货款并不必然违反该原则。一事不再理原则是指同一当事人就同一法律关系，为同一诉讼请求，不得再次起诉。在本案中，A 公司之前起诉的是 C 公司，而现在主张的对象是 B 公司，诉讼主体发生了变化，法律关系也并非完全相同，因此不能简单认定违反一事不再理原则。
在诉讼时效方面，需要根据具体情况进行判断。如果 A 公司在得知隋某与 B 公司的关系以及混凝土实际用途等关键信息后，在合理时间内主张权利，那么诉讼时效可能并未经过；但如果 A 公司长时间怠于行使权利，超过了法定的诉讼时效期间，B 公司则可能以诉讼时效已过为由进行抗辩，A 公司的胜诉权将面临风险。
03、建设工程EPC合同 结算纠纷案
案情简介：
该案件中，A公司与B公司组成联合体，以EPC方式承接政府投资的体育学校建设项目。项目政府投资概算金额约1亿元。2020年联合体中标，中标价约9千多万元。项目按计划于2020年12月开工，2021年12月达到竣工验收条件。此后，结算环节却陷入重重困境。A公司多次申请结算，金额从最初的1.3亿元几经调整，而财政局初审结算金额为7千多万元，审减3千多万元。代建单位甲公司以需A公司补充结算审核材料为由，暂停向财政部门推进结算评审，双方争议不断。
线上会议案件讨论
本案由北京盈锦律师事务所段永国主任、任瑞庆律师提供，在两所律师讨论过程中，首要争议焦点集中在结算价款能否突破合同及概算金额。有的律师认为，尽管合同约定了固定价格加风险系数的计价方式，且总价风险幅度为±10% ，但实际施工中存在设计调整优化、人工材料上涨等客观因素。依据合同变更和价格调整条款，若这些因素符合约定的变更范围，且经过合法程序确认，超出部分的价款应得到合理支持。例如，设计调整如果是基于发包人指令或符合变更范围的正当需求，由此产生的费用增加不应一概被排除。然而，也有律师持谨慎态度，指出政府投资项目受概算严格约束，突破概算需有充分的法律依据和审批程序。在没有明确政策允许或法定事由的情况下，轻易突破概算可能损害公共利益，违反项目建设的规范流程。
对于“审计完成后支付至审定结算价款的97%”这一付款条款，是否属于约定不明以及剩余工程款是否达到付款条件，律师们展开了激烈讨论。有律师指出，该条款未明确审计主体、审计期限等关键内容，在实际操作中容易引发歧义，应认定为约定不明。在这种情况下，依据相关法律规定和公平原则，不能简单以审计未完成为由拒绝支付剩余工程款。若承包人已完成合同主要义务，工程也通过验收，发包人应在合理期限内支付款项。但也有律师认为，虽然条款存在模糊之处，但结合合同整体目的和行业惯例，这里的审计应指向财政评审。因为在政府投资项目中，财政评审是常见的监督和审核方式，各方在签订合同时对此应有合理预期，所以剩余工程款的支付仍需等待财政评审完成。
各方签署的《情况说明》能否认定为就“审计”内容达成一致意见，以及本案是否必须以财政审评为结算依据，同样是讨论的热点。一些律师认为，《情况说明》明确表示项目结算以财政评审结果为准，各方签字确认，应视为达成了一致约定。在没有证据证明财政评审存在违法违规或不公正的情况下，应当尊重该约定，以财政评审结果作为结算依据。然而，另一些律师则强调，根据《全国民事审判工作会议纪要》2015年的相关规定，除合同另有约定，当事人请求以财政评审机构作出的评审结论作为工程价款结算依据的，一般不予支持。如果A公司能提供证据证明财政评审存在不真实、不客观的情形，如评审过程中存在程序瑕疵、对关键事实认定错误等，法院应允许通过补充鉴定、重新质证等方式纠正，甚至可以申请对工程造价进行鉴定，而不应仅仅依赖财政评审结果。
建设工程 EPC（设计 - 采购 - 施工）合同结算纠纷的复杂性，源于 EPC 模式 “总价包干、全程管控” 的特性与工程实践中动态变化的矛盾，律师们从不同角度深入剖析案件，提出的观点和见解为解决此类纠纷提供了宝贵的思路。
在法律实践领域，疑难案件的处理能力往往成为检验律所专业深度的试金石。北京盈锦律师事务所始终秉持 "诚信、专业、为客户创造价值" 的服务理念，通过常态化举办疑难案件研讨会，持续提升律师团队的实战能力与理论水平，在复杂法律事务中为当事人提供精准、高效的解决方案。
